司法裁判动向

01

裁判观点：证券虚假陈述的重大性的认定应采用“重大事件”和“交易价量敏感性”双重验证标准。在具体案件中，应当结合相关规范，从虚假陈述事件性质、所涉金额、市场影响力等方面综合判断虚假陈述内容在民事责任体系下是否具有重大性。

“（2024）沪74民初48号”案中，某某公司1股票于2021年挂牌上市。2023年，某某委员会某某局1对某某公司1采取责令改正措施及下发数份警示函，认定公司于2017年至2018年承做某河水生态治理项目并陆续确认项目全部收入，但该项目部分水域实际未完成最终治理，某某公司1公司存在虚增2018年度营业收入及利润总额的情形。2024年1月，某某公司1公告对相关会计差错事项进行了调整。2024年2月2日，某某委员会某某局1作出《行政处罚决定书》，认定某某公司1某河水生态治理项目中存在信息披露违法行为，导致某某公司1公开披露的2018年、2019年年度财务报表以及2020年、2021年、2022年年度财务报告中的坏账准备、利润总额不准确，同时指出应综合考虑主要违法行为发生的时间、案涉虚假记载主要系会计核算问题所致、案涉行为未造成严重市场影响以及当事人配合调查询问、提供材料的情况等情节依法予以处罚。该局于同日对何某、徐某等直接负责的主管人员予以处罚。

投资人谢某1遂提起证券虚假陈述责任纠纷之诉，请求法院判令某某公司1赔偿原告投资差额损失、何某、徐某对某某公司1的债务承担连带赔偿责任 

一审法院上海金融法院认为：

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条的规定，虚假陈述重大性的认定采用“重大事件”和“交易价量敏感性”双重验证标准。对于重大事件的认定，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款罗列了系列重大事件，同时，证券监督管理部门还发布了部门规章和规范性文件，对信息披露义务人应予披露的重大信息加以规范，上述法律法规共同构建了我国重大信息披露的基本规范体系。本案应当结合该等规范，从虚假陈述事件性质、所涉金额、市场影响力等方面综合判断被告某某公司1案涉虚假陈述内容在民事责任体系下是否具有重大性。 

（1）首先，从案涉虚假陈述发生的时间看，被告某某公司1存在案涉虚假陈述。

（2）其次，从案涉虚假陈述所涉及的金额看，被告某某公司1按照企业会计准则对财务信息更正后，对各年度财务报表主要科目影响为：2018年差错比例分别为2.51%、6.75%；2019年之后，营业收入不再受案涉虚假陈述影响，差错比例为0.24%；2020年差错比例为0.88%；2021年差错比例为1.56%；2022差错比例为2.24%。《证券法》第八十条规定，重大事件包括公司订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同。对于何为“重要影响”，立法上并无明确规定，通常由监管部门结合实践情况进一步细化。《某某所股票上市规则》（2020年12月修订）第九章“应当披露的交易”第9.2条明确，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。《企业会计制度》（财会〔2000〕25号）第一百三十三条则规定，重大会计差错一般是指金额比较大，通常某项交易或事项的金额占该类交易或事项的金额10%及以上，则认为金额比较大。综观上述规范可见，一般而言，可以以10%作为判断“重要影响”的参考标准。案涉虚假陈述在某某公司1年度财务报表（报告）相应科目中所占差错比例相对较低，尚未达到重大差错的程度。

（3）从案涉虚假陈述的市场影响力看，对于实施日，各方当事人均无异议，可认定为2021年1月26日，即被告某某公司1披露《首次公开发行股票招股说明书》之日。2021年2月9日某某公司1股票正式挂牌交易后的数个交易日期间，股价呈下跌态势，难谓受到虚假陈述行为的影响。此外，某某委员会某某局1《行政处罚决定书》亦载明，案涉虚假记载主要系会计核算问题所致、案涉行为未造成严重市场影响。 

综上分析，被告某某公司1案涉虚假陈述行为未对公司业绩、重要财务指标以及证券市场产生实质影响，三被告关于重大性的抗辩成立，本案无需再行审查因果关系以及赔偿责任范围问题。鉴于某某公司1不应承担证券虚假陈述民事赔偿责任，被告何某、徐某亦无需承担连带赔偿责任。 

02

裁判观点：盖章行为是法人、非法人组织意思表达外化的方式，表明法人、非法人组织对行为人经磋商确定的合同内容表示确认，进而作为自身享受权利承担义务的依据。公章的合法性是合同生效的前提条件。

“(2024)京02民终14281号”案中，甲方某建筑设计研究院与乙方某房地产公司、丙方某建筑集团公司三方签订《还款协议》，约定甲乙双方就其已签订的五份设计合同项下所欠设计费7336489元达成还款安排，同时丙方为该还款协议提供连带责任保证。协议落款时间为2020年12月17日，尾部盖有三方公章，无任何人员签字。某建筑设计研究院称上述《还款协议》系在施工现场与某房地产公司的任工（具体姓名不清）协商，由任工起草，之后某建筑设计研究院盖章，任工将文件取走，2020年12月18日交回来的时候已经全部盖章，未见过某建筑集团公司的人，也没有看到关于某建筑集团公司提供保证的董事会决议或者股东会决议。某建筑集团公司对上述《还款协议》的印章真实性不予认可，并提交了在公安机关查询的印章备案信息，证明该章已注销。

某建筑设计研究院后向法院提起诉讼，请求法院判令某建筑集团公司承担保证责任，支付设计费及迟延付款利息。 

二审法院北京市第二中级人民法院认为：

某建筑设计研究院主张某建筑集团公司承担担保责任的主要依据，是落款时间为2020年12月17日、盖有某建筑集团公司无码公章的《还款协议》。对于《还款协议》盖章的行为以及合同效力，法院分析如下： 

首先，盖章行为是法人、非法人组织意思表达外化的方式，表明法人、非法人组织对行为人经磋商确定的合同内容表示确认，进而作为自身享受权利承担义务的依据。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条关于“合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力”的规定，签约行为人于盖章之时应当具备代表权或者代理权，且盖章行为以有代表权或者代理权的行为人签订的合同符合法人、非法人组织利益为前提。具体到本案，某建筑设计研究院在与某建筑集团公司签订合同时，应当审查向其提供盖有某建筑集团公司公章的《还款协议》的“任工”是否能够代表或者代理某建筑集团公司。然本案没有证据表明“任工”与某建筑集团公司的委托关系，无法证明其有权代表或代理某建筑集团公司签订案涉《还款协议》；有鉴于此，某建筑设计研究院不能证明“任工”能够代表某建筑集团公司与其签订案涉合同，不能表明上述合同系某建筑集团公司的意思表示，故案涉《还款协议》对某建筑集团公司不发生效力。

其次，某建筑集团公司结合案涉《还款协议》的落款时间及公安局的印章备案信息，认为《还款协议》上所盖公章并非其合法有效公章。结合某建筑集团公司原法定代表人谢某在相关案件中确认其仍持有某建筑集团公司三枚印章（公章）以及已有多起涉及某建筑集团公司的借贷关系为相关生效判决所否定的情形，亦使得本院不能确信案涉《还款协议》系某建筑集团公司的真实意思表示。 

故一审法院判决驳回某建筑设计研究院的诉讼请求并无不当，二审法院遂驳回上诉，维持一审判决。 

监管处罚动向 

01

2024年11月28日，深圳证监局发布对某上市公司因未按规定披露2023年年度报告违规行为的处罚决定

经查，某上市公司存在以下违法事实：2024年4月30日，该上市公司发布《股票因未按期披露2023年年度报告强制停牌公告》，称因该上市公司无法于2024年4月30日前完成2023年年度报告的披露工作，该上市公司股票于2024年5月6日被强制停牌。截至2024年6月30日，该上市公司未披露2023年年度报告。深圳证监局认为，该上市公司未在法定期限内披露2023年年度报告，违反了《证券法》第七十九条第一项的规定，已构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。同时，根据《证券法》第八十二条第三款规定，对该违法行为直接负责的主管人员为该上市公司董事长、总经理。依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，深圳证监局决定：对该上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款的行政处罚；对该上市公司董事长给予警告，并处以30万元罚款的行政处罚；对该上市公司总经理给予警告，并处以20万元罚款的行政处罚。

02

2024年11月26日，上海证监局发布对某资管公司因未按规定如实向投资者提供信息违规行为的处罚决定

经查，某资管公司存在以下违法事实：一、未如实向投资者提供基金杠杆运作情况；二、未向投资者提供基金管理人取得的管理费和业绩报酬情况；三、未向投资者提供基金投资组合情况。上海证监局认为，该资管公司的上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条“私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。”之规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述之情形。依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条之规定，上海证监局决定：对该资管公司责令改正，给予警告，并处以3万元罚款的行政处罚。 

03

2024年11月22日，中国证监会发布对某上市公司因相关对外披露的文件存在重大遗漏、相关定期报告存在虚假记载、未及时披露重大对外借款及相关股权冻结事项等违规行为的处罚决定 

经查，某上市公司存在以下违法事实：一、相关对外披露的文件存在重大遗漏。在2016年至2019年经营期间，该上市公司未按规定披露重大关联交易，且未在相应的定期报告中予以披露。同时，未按规定披露非经营性资金占用以及控股子公司担保事项及资产使用受限情况。二、相关定期报告存在虚假记载。2016年至2018年经营期间，该上市公司存在虚构预付款和其他应收款、违法分配利润抵消非经营性占用资金、未如实披露实际控制人、有关事项未按规定记账等违法行为。三、未及时披露重大对外借款及相关股权冻结事项。中国证监会认为，该上市公司的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款的规定,《证券法》第一百九十三条第一款,《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，证监会决定：对该上市公司责令改正、给予警告，并处以800万元罚款的行政处罚；对相关责任人员给予警告，并根据责任程度处以50万元至400万元罚款的行政处罚；根据情节严重程度，对责任人员分别处以5年禁入证券市场、终身禁入证券市场的行政处罚。 

04

2024年11月15日，某私募基金作为管理人因未发现并制止其管理的基金变更资金用途，湖南证监局决定对该私募基金责令改正，并处以罚款的行政处罚 

经查，某私募基金存在以下违法事实：某私募基金为某某基金的管理人，2021年8月至10月，某某基金分三次共转出2,500万元，按照相关协议约定，上述资金应该用于收购某高级中学项目，但实际被用于某公司对某个人的借款，最终流向个人银行账户。张某作为某某基金的基金经理，参与资金划转各环节、全过程，未按约定使用基金财产，将2,500万元挪作他用。湖南证监局认为，该私募基金的上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第二十三条第七项的规定，构成第三十八条所述的违法违规行为。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条的规定，湖南证监局决定：对该私募基金责令改正，给予警告并处以3万元罚款的行政处罚。

法规政策动向 

01

2024年11月29日，财政部就《金融机构国有资产评估监督管理办法》公开征求意见 

为进一步加强对金融机构国有资产评估的监督管理，切实维护国有金融资本权益，更好地适应当前国有金融资本管理形势需要，财政部研究修订《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号），形成《金融机构国有资产评估监督管理办法》（下称《管理办法》），自发布之日起向社会征求意见，截止日期为2024年12月31日。

《管理办法》从总则、评估事项、资产评估机构选聘和委托、评估公示、核准和备案、监督检查、罚则、附则等方面进行了规范，其中明确了应对金融机构相关资产进行资产评估的情形。相较于此前的规定，《管理办法》明确了适用范围、强化了管理职责、细化了评估情形、规范了评估程序，体现出新形势下我国进一步加强规范金融资产管理，提升管理的透明度和效率，以维护国有金融资本的安全和完整。 

02

2024年11月25日，国家金融监督管理总局印发《银行业金融机构小微企业金融服务监管评价办法》

为贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》（国发〔2023〕15号）要求，进一步完善小微企业金融服务监管评价制度，推动小微企业金融服务持续健康发展，国家金融监督管理总局制定了《银行业金融机构小微企业金融服务监管评价办法》（下称《办法》）。

《办法》根据近年来小微企业金融服务政策要求，主要从以下方面进行了修订：一是完善评价内容。聚焦工作重点，引导银行业金融机构加大服务供给，优化信贷结构，落实尽职免责、绩效考核等内部激励约束机制，推动提升小微企业金融服务水平。二是优化指标设置和评价标准。注重服务实效评价，既考量银行自身指标纵向变化，又注重其与同业横向比较，提升评价的客观性和科学性。三是改进评价机制。充分考虑地区差异，强化监管协同联动，在全国统一的评价体系内，给予省级派出机构一定自主权，以更好反映银行支持地方经济发展、服务小微企业效果。

根据《办法》，监管部门每年将对银行业金融机构小微企业信贷总体投放、成本及风险、服务结构优化、激励约束机制、合规经营及内控、服务地方经济等方面进行综合评价。《办法》的修订出台，将有助于更好发挥监管引领作用，激励引导银行业金融机构强化小微金融战略导向，建立健全敢贷、愿贷、能贷、会贷长效机制，切实提升小微企业服务质效，促进小微企业高质量发展。 

03

2024年11月21日，中国人民银行、国家发展与改革委员会等七部门印发《推动数字金融高质量发展行动方案》 

《推动数字金融高质量发展行动方案》（下称《行动方案》）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持金融服务实体经济的根本宗旨和以人民为中心的发展思想，以数据要素和数字技术为关键驱动，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础，完善数字金融治理体系，支持金融机构以数字技术赋能提升金融“五篇大文章”服务质效，推动我国数字经济高质量发展。 

《行动方案》提出，系统推进金融机构数字化转型，加强战略规划和组织管理，强化数字技术支撑能力，夯实数据治理与融合应用能力基础，建设数字金融服务生态，提升数字化经营管理能力。推动数字技术在科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数实融合等“五篇大文章”服务领域的应用，创新金融产品和服务模式，提升重点领域金融服务质效。夯实数字金融发展基础，营造高效安全的支付环境，培育高质量金融数据市场，加强数字金融相关新兴基础设施建设。完善数字金融治理体系，强化数字金融风险防范，加强数据和网络安全防护，加强数字金融业务监管，提升金融监管数字化水平，健全金融消费者保护机制。 

04

2024年11月11日，国家金融监管总局发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》

《办法》共设8章70条，包括总则、不良资产收购、不良资产管理、不良资产处置、其他与不良资产相关业务、风险管理、监督管理、附则等。一是聚焦主责主业。有序拓宽金融不良资产收购范围，明确细化可收购的非金融机构不良资产标准，引导金融资产管理公司坚守不良资产主阵地，提高收购、管理、处置专业能力，加快不良资产出清，更好发挥金融风险“防火墙”和维护金融安全“稳定器”的功能作用。二是规范业务流程。细化不良资产收购、管理、处置全流程的操作规范，明确尽职调查、处置定价、处置公告等关键环节的监管要求，推动金融资产管理公司强化管理、规范运作，兼顾资产价值、经济价值和社会价值综合平衡。三是强化风险防控。要求金融资产管理公司建立健全审批决策机制，加强对不良资产收购、管理、处置各流程环节的内部风控和监督制约，切实防范道德风险。四是提高综合化服务水平。规定金融资产管理公司可结合自身资源禀赋和比较竞争优势，开展围绕不良资产相关的咨询顾问、受托处置等轻资产业务，综合运用多种手段助力金融和实体经济风险出清，服务经济高质量发展。 

05

2024年11月8日，全国人大常委会发布《中华人民共和国反洗钱法（2024修订）》 

十四届全国人大常委会第十二次会议表决通过了《中华人民共和国反洗钱法（2024修订）》（以下简称“新《反洗钱法》”），自2025年1月1日起施行。 

新《反洗钱法》共7章65条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。新《反洗钱法》围绕明确法律适用范围、加强反洗钱监督管理、完善反洗钱义务规定等内容，对相关制度进行了补充和完善。坚持总体国家安全观，统筹发展和安全，维护国家利益以及我国公民、法人的合法权益。 

上市公司并购重组动向 

01

中钨高新（000657.SZ）：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（2024.11.18） 

根据公告，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 

深圳证券交易所并购重组审核委员会于2024年11月15日召开2024年第7次并购重组审核委员会审议会议，对中钨高新本次交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议结果公告》，对本次交易的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。截至公告发布之日，本次交易事项尚需经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。