司法裁判动向

01 裁判观点：司法强制执行作为标的物权属变动的方式之一,其法律效果并不当然涤除标的物上权利瑕疵或权利负担,基于司法强制执行取得案涉限售股份不能构成解除限售限制的理由；基于业绩补偿所设公开限售承诺具有督促和对价调整功能,限售承诺的效力范围认定对上市公司权益存实质性影响,不宜轻易否认其对股份继受者的效力。

在“(2024)沪74民终1642号”案中，2013年5月，某某公司2与某某公司3签订《购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》，约定某某公司2向某某公司3发行股份及支付现金购买其持有的XXXX49%股权。协议规定，某某公司3需对XXXX2013年至2015年的业绩作出承诺，若业绩未达标，需进行股份补偿。同时，协议设定了股份的限售期，即股份发行结束之日起36个月，或股份补偿义务履行完毕之日，以较晚者为准。在限售期内，某某公司3可征得某某公司2同意后，将部分股份用于质押或融资。某某公司2在2013年5月14日和5月29日分别公告了董事会和股东大会审议通过上述协议的情况，并详细披露了交易方案、限售期等内容。2013年10月10日，某某公司2进一步公告了新增股份上市的相关信息，明确了限售股的预计流通时间为2016年10月14日，但实际流通时间需根据业绩承诺履行情况确定。 

承诺履行方面，2013年业绩：某某公司3已完成2013年的业绩承诺。2014年业绩：经会计师事务所审核，某某公司3需补偿股份948,977股。某某公司2公告了相关情况，并暂缓注销补偿股份，待2016年业绩经营情况再行确认。2015年业绩：经会计师事务所审核，某某公司3需补偿股份10,103,731股。某某公司2公告了相关情况，并在2017年3月22日公告董事会审议通过了回购注销未完成业绩承诺指标的股份的议案。2020年9月，某某公司2与某某公司3协商限售股解禁事宜，但方案未通过。2022年6月，某某公司2因某某公司3未实现业绩承诺及违约质押限售股，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，后撤诉。2023年9月，某某公司2再次提起诉讼，要求某某公司3履行股份补偿义务并支付违约金。 

股份质押及处置方面，质押情况：2016年8月2日，某某公司1与某某公司3签订《股票质押式回购交易协议》，某某公司3将其持有的30,860,000股“某某公司2股票”质押给某某公司1，交易金额1.84亿元。因某某公司3违约，某某公司1于2020年6月3日提起诉讼，后达成调解协议，2021年3月，因某某公司3未履行调解协议，某某公司1申请强制执行。上海金融法院裁定拍卖某某公司3持有的30,862,955股“某某公司2股票”。2021年9月，法院发布拍卖公告，特别提示股份性质为首发后限售流通股，解除限售日期待定。后因某某公司2提出执行异议，拍卖暂缓。2022年5月13日，法院再次发布竞买公告，后因无人竞买而流拍。2022年6月24日，上海金融法院裁定将某某公司3持有的30,862,955股“某某公司2股票”归某某公司1所有，以抵偿债务。2022年7月13日，上述股票过户登记至某某公司1名下，股票性质仍为首发后限售股。

申请解禁情况方面，2022年11月，某某公司1向某某公司2邮寄《关于申请办理股票解禁手续的函》，要求某某公司2于收到函件后15日内办理并向某某所提交案涉股份的解禁申请。某某公司2签收，并回函称公司无权解除限售。 

某某公司1遂向一审法院起诉请求，请求法院判令各被告停止对其股东权利的侵害,立即为其所持的某某公司2共计30,862,955股限售股办理解除限售手续；判令各被告赔偿因迟延解除限售而给某某公司1造成的损失；判令各被告共同承担本案律师费等其他费用。 

一审法院判决：某某公司1持有的限售股应继受原有限售承诺的约束,对于应补偿数额之外已经成就解除限售条件的部分，某某公司2应为其办理解禁。驳回某某公司1其他诉讼请求。 

二审法院上海金融法院认为：

主要争议焦点为:一、某某公司1持有的案涉股份是否附限售期约定；二、如该股份附限售期约定,其解除条件是否已经成就；三、某某公司2及其董事对某某公司1是否存在侵权行为。

关于争议焦点一,本院认为,某某公司1所持案涉股份附有限售期约定。

根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第14条规定，司法强制执行的案涉股份附带限售承诺,某某公司1接受以股抵债而继受案涉股票的行为应视为对限售股的现状完全了解并接受其瑕疵。某某公司1抗辩称其从未作出承继限售承诺之意思表示,缺乏事实依据,本院不予采信。

其次,对于某某公司1关于其通过司法强制执行取得的案涉股份所有权系原始取得,故可以涤除一切权利负担之主张。本院认为,司法强制执行作为标的物权属变动的方式之一,其法律效果并不当然涤除标的物上权利瑕疵或权利负担,基于司法强制执行取得案涉限售股份不能构成解除限售限制的理由。如上所述,案涉股份司法强制执行程序已公告其附带限售承诺,另某某公司2在2013年5月14日发布的公告中均将有关业绩对赌交易内容及限售约定进行了信息披露。上市公司业绩对赌交易对手方的限售承诺具有督促目标公司提升业绩、稳定上市公司股价等作用,投资者对因某某公司3未能按约完成业绩履行承诺而将触发上市公司股份回购权以降低交易对价一节有合理信赖。如允许该限售股仅因司法强制执行而提前解禁,不符合某某公司2其他股份持有人合理预期,亦将损害证券市场交易秩序。 

再次,对于某某公司1关于应当区分法定限售承诺和约定限售承诺,本案系约定限售承诺,其不应受限售承诺的约束之主张。本院认为,基于法律规定和意思自治所确定的限售承诺均有其存在的制度价值,本案限售承诺系上市公司为保障其业绩对赌交易下权益的重要措施,对上市公司利益影响重大,某某公司1主张其不受约定限售承诺之约束,于法无据。另,《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条第二款和《某某所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作(2023年修订)》第7.4.10条之规定，对上市公司、承诺人、股份受让人均有法律约束力,区分法定承诺和自愿承诺亦不符合该规定的规范目的。 

第四,某某公司1继受案涉股份时明知限售承诺及解禁条件而继受案涉股份,应当自担交易风险。本案限售承诺系某某公司2与某某公司3在业绩对赌交易中为担保业绩履行而合意设立的股份转让限制,承担了业绩对赌交易中某某公司3履行业绩承诺的担保功能和交易对价的调整功能,是对业绩赌交易中上市公司利益的重要保障措施。当某某公司3未按期完成业绩指标时,将触发上市公司以一元象征性价款回购相应股份的权利,从而保障上市公司在业绩对赌交易中的权益,直接影响上市公司全体股东利益。基于业绩补偿所设公开限售承诺具有督促和对价调整功能,限售承诺的效力范围认定对上市公司权益存实质性影响,不宜轻易否认其对股份继受者的效力。若该允许承诺义务人设定股份质押后以司法强制执行程序中股抵债的形式即可突破股份限售的限制,则上市公司与业绩承诺人之间业绩补偿与回购机制目的将落空,损害上市公司和中小股东利益。

关于争议焦点二,本院认为,系争股份所附限售期约定的解除条件已经部分成就。

1. 案涉股份本系某某公司2向某某公司3购买XXXX股权之交易对价,按双方约定交易对价根据业绩实现情况进行调整,调整方式为某某公司2对业绩指标未完成相应部分股份享有的回购权。故股份限售承诺来源于某某公司2与某某公司3之间股份业绩补偿约定和股份回购安排,起到交易对价调整和督促业绩履行的功能,限售的解除与否以及解除范围应视业绩补偿承诺履行情况而定。2.已完成业绩部分股份可解禁：《购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》均未明确约定已完成业绩对应部分的股份不得解除限售。已完成业绩部分对应股份是某某公司3转让股权并承诺实现业绩的交易对价，应由其完整取得，某某公司2对此部分股份无回购权，不能以此对抗某某公司1解除该部分股份限售的请求。一审法院综合考量后认定，在剩余股份足以满足业绩补偿义务的情况下，已完成业绩部分的限售股可解禁，并确定某某公司2为某某公司1所持股份应办理解除限售手续的股份为19,810,247股，本院予以认可。

2.未完成业绩部分股份不能解禁：对于某某公司3因未完成2014年度和2015年度业绩需补偿的11,052,708股限售股份，某某公司1不能主张解除限售。限售股区别于流通股，需满足解禁条件才能转化为流通股。某某公司1作为专业机构，在与某某公司3进行股票质押式回购时明知质押股份为限售股，且在司法强制执行程序中继受案涉股份时也应知某某公司3的业绩补偿义务尚未完成，即股份解禁条件尚未满足，其应承担股份暂无法解禁的法律后果，自担交易风险。某某公司1关于某某公司3的股份补偿义务永远不可能实现从而应视为未附解禁条件或已满足解禁条件的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。某某公司2以未完成业绩部分股份的限售承诺对抗某某公司1主张的已完成业绩部分股份的解禁申请，亦缺乏法律及合同依据，本院不予采信。一审认定若未完成业绩部分的补偿得以实现，剩余股份也应解除限售，本院予以认可。

争议焦点三，本院认为某某公司2及其董事对某某公司1不存在侵权行为。

根据《某某所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.4.5条规定,股东申请限售股份及其衍生品种解除限售的,应当委托公司董事会办理相关手续,并满足限售期已满、解除限售不违反该投资者作出的有关承诺等条件,上市公司董事会有权对股东的申请进行审查,在未满足解除限售相关条件时可以拒绝委托。某某公司1申请解禁后，某某公司2及时回函告知不予解禁理由，因某某公司3违反承诺触发股份回购条件，且其补偿义务未履行完毕，故不予解禁理由正当。某某公司2与某某公司3就限售承诺变更多次协商并提起诉讼，未恶意阻碍解禁条件成就，其行为属正常履行法定职责，无故意或重大过失。此外，是否召开董事会审核解禁申请、是否办理部分解除限售手续等属上市公司商业判断范畴，不宜过分苛责某某公司2。因此，某某公司2及时任董事对某某公司1不存在侵权行为，某某公司1主张赔偿责任无法律依据，法院不予支持。

综上所述,二审法院认为上诉人的上诉请求不能成立,予以驳回，维持原判。 

02 裁判观点：有限责任公司的股东怠于履行清算义务，股东应就公司债权未获清偿的部分承担连带清偿责任；诉讼时效期间自公司债权人知道或应当知道公司无法进行清算之日起计算。

在“（2024）京01民终11231号”案中，贸易公司于2012年5月与商贸公司签订《购销合同》，随后，贸易公司按约向商贸公司支付货款共计324万元，但商贸公司未按照约定履行供货义务，贸易公司遂要求商贸公司归还货款324万元，随后商贸公司仅退还货款68万元。2012年6月，贸易公司与商贸公司、张某签订《补充协议书》，商贸公司承诺退还剩余货款256万元及履行期限，张某为商贸公司履行《购销合同》及《补充协议书》义务向贸易公司承担无限连带保证责任。经贸易公司多次催告后，张某先后还款20万元，商贸公司仍拖欠货款236万元一直未还。故贸易公司诉至法院，2014年10月，各方达成调解协议，并经法院制作民事调解书，约定解除《购销合同》，商贸公司返还货款236万元，并约定履行时间和方式；张某对调解协议书的金钱给付义务中的40万元承担连带保证责任。后因商贸公司及张某未履行前述调解书中的还款义务，贸易公司向一审法院申请强制执行。一审法院在执行中查明，商贸公司被吊销营业执照，下落不明，名下无财产，张某名下无财产，故一审法院终结此次执行程序。

贸易公司遂向一审法院提出诉讼，请求法院判令商贸公司股东高某、王某对商贸公司的债务承担连带清偿责任。在扣减张某已承担的40万元担保责任后，高某、王某应履行民事调解书确定的196万元支付义务，并承担相应诉讼费用。 

一审法院北京市石景山区人民法院认为：

根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第一百八十条、第一百八十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，公司被依法吊销营业执照的，有限责任公司的股东应当自吊销之日起15日内成立清算组，依法进行对公司清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 

怠于履行清算义务是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。高某、王某作为商贸公司的股东，应当在商贸公司清算事由发生后及时组织清算，未及时组织清算，应认为其属于怠于履行清算义务。 

至于高某、王某是否需要承担责任，则需要考察被告的诉讼时效抗辩意见是否成立。公司债权人有限责任公司股东对公司债务承担连带清偿责任，诉讼时效期间自公司债权人知道或应当知道公司无法进行清算之日起计算，因商贸公司未能提交证据证明其进行了清算，应视为其一直未能进入清算程序，则贸易公司无从知晓商贸公司是否能够进行清算，进而无法行使请求权，故不能起算诉讼时效。

综上，一审法院支持贸易公司的诉讼请求，判决高某、王某对民事调解书确定的给付义务中196万元部分承担连带清偿责任。

二审法院北京市第一中级人民法院认为：

本案争议焦点在于贸易公司以高某、王某怠于履行清算责任造成债权无法清偿而要求其对商贸公司未清偿债务承担连带清偿责任是否超过诉讼时效。

对此法院认为，高某、王某作为商贸公司的股东，在商贸公司出现清算事由后未在法定期限内进行清算，属怠于履行清算义务，且高某、王某无法提供商贸公司财务账册、重要文件等材料，应就贸易公司对商贸公司的债权未获清偿的部分承担连带清偿责任。债权人请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或应当知道公司无法进行清算之日起计算。 

商贸公司被吊销营业执照的情形属于商贸公司因内部管理行为造成的营业异常状态，贸易公司是否进行查询，并非其法定义务。贸易公司是否知悉商贸公司营业执照被吊销，与其是否知道商贸公司无法清算，并无必然联系。故高某、王某主张以商贸公司吊销营业执照后成立清算组期间届满作为本案诉讼时效起算的时间于法无据。 

关于高某、王某抗辩应从执行终结之日起算诉讼时效的意见，法院裁定终结本次执行仅是对执行程序中财产情况的认定，商贸公司是否具有对外债权或其他权益需经清理结算后才能确定。高某、王某怠于清算致其财产情况不明，贸易公司申请执行被终结。本案无法认定贸易公司知悉商贸公司能否清算及确无其他财产可供执行，进而无法认定其债权无法实现造成损失。高某、王某主张贸易公司在执行程序终结时即知悉权益受损，于法无据。

综上，二审法院驳回高某、王某的上诉请求，维持原判。 

监管处罚动向 

01 2025年1月26日，证监会发布对某会计师事务所审计报告存在虚假记载、在审计过程中未勤勉尽责等违法行为的处罚决定

经查，某会计师事务所存在以下违法行为：一、该会计师事务所出具的某公司2016年至2019年审计报告存在虚假记载。二、在某公司2016年、2017年、2018年、2019年财务报表审计过程中未勤勉尽责。该会计师事务所在出具的财务报表中存在未能恰当实施风险识别和评估程序、未对合同异常情况予以充分关注、未充分关注同一公司既是客户又是供应商的情况、部分营业收入审计程序不到位、定期存单函证程序执行不到位、未对同业竞争对手转介绍业务情况保持职业怀疑等行为。证监会认为，该会计师事务所所在某公司2016年至2019年年报审计项目中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载，上述行为违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。签字注册会计师骆某、吕某是上述违法行为直接负责的主管人员。依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,证监会决定:对该会计师事务所责令改正,没收其2016年至2019年年报审计业务收入14,858,490.57元,并处以29,650,000.00元罚款的行政处罚；对骆某、吕某给予警告,并分别处以70万元罚款的行政处罚。 

02 2025年1月9日，上海证监局发布对某资管公司向投资者承诺保本保收益、挪用基金财产等违法行为的处罚决定

经查，某资管公司存在以下违法事实：一、向投资者承诺保本保收益。2020年8月30日，该公司签订《确认担保协议》的行为构成对投资者作出投资本金不受损失和最低收益的承诺，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称《私募暂行办法》）第十五条的规定，构成《私募暂行办法》第三十八条所述违规行为。二、挪用基金财产。该公司私自挪用基金财产的行为违反《私募暂行办法》第二十三条第四项的规定，构成《私募暂行办法》第三十八条所述违规行为。三、未按照合同约定向投资者提供相关信息，违反《私募暂行办法》第二十四条的规定，构成《私募暂行办法》第三十八条所述违规行为。四、未按规定报送信息，违反《私募暂行办法》第二十五条第二款的规定，构成《私募暂行办法》第三十八条所述违规行为。五、未如实提供有关文件和材料。该行为不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第十二条第二款的规定，违反《私募暂行办法》第二十三条第九项的规定，构成《私募暂行办法》第三十八条所述违规行为。 

综上，根据《私募暂行办法》第三十八条的规定，上海证监局决定：对该资管公司责令改正，给予警告，并处以13万元罚款的行政处罚。 

03 2025年1月6日，证监会发布对某公司信息披露违法违规行为的处罚决定

经查，某公司在2019年至2020年的营业活动中存在以下违法行为：一、虚增营业收入、营业成本、利润总额,2019年、2020年年度报告存在虚假记载。二、未在2019年年度报告中披露关联担保,导致2019年年度报告存在重大遗漏。案涉合计金额2,850,961,900元,占当年年度报告披露的归母净资产(公司追溯调整前)的49.33%。 

证监会认为，该公司上述行为违反《证券法》第七十八条第二款,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。公司时任董事、监事、高级管理人员对该公司2019年、2020年年度报告签署书面确认意见,保证报告内容的真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定。根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,证监会决定：责令该公司改正,给予警告,并处以1,000万元罚款；对公司时任董事、监事、高级管理人员根据责任程度分被处以警告、50万元至1000万元不等罚款的行政处罚；对于情节特别严重的公司管理人员，采取终身禁止进入证券市场从业的行政处罚。 

04 2025年1月2日，证监会发布对某证券机构在某公开发行股票项目中出具的发行保荐书等文件存在虚假记载、在某非公开发行股票保荐承销过程中未勤勉尽责等违法行为的处罚决定

经查，某证券机构存在以下违法行为：一、为某公司非公开发行股票项目提供保荐承销服务,出具的发行保荐书等文件存在虚假记载，同时在该项目非公开发行股票保荐承销过程中未勤勉尽责。未对贸易业务内控流程审慎核查，走访流于形式。二、在某非公开发行股票项目中，出具的保荐书等文件存在虚假记载，在该项目的非公开发行股票保荐(含持续督导)过程中未勤勉尽责。存在未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查，未对发行对象履行认购义务能力审慎核查等行为。

证监会认为，上述行为违反《证券法》第十条第二款、第二十九条、2005年《证券法》第十一条第二款的规定,构成了《证券法》第一百八十二条、第一百八十四条、2005年《证券法》第一百九十二条之情形。依据2005年《证券法》第一百九十二条,《证券法》第一百八十二条、第一百八十四条的规定,证监会决定：对该证券机构责令改正,给予警告,没收两个保荐业务收入共计3,011,396.23元、没收违法所得4,716,981.13元、并处以4,636,000.00元罚款的行政处罚;对相关责任人员给予警告，并根据责任程度处以10万元至50万元不等罚款的行政处罚。

法规政策动向 

01 2025年1月26日，国家金融监督管理总局办公厅印发《保险集团集中度风险监管指引》

为进一步加强保险集团监管，提升保险集团集中度风险管理水平，金融监管总局发布《保险集团集中度风险监管指引》（以下简称《指引》）。

《指引》旨在促进保险集团有效管理集中度风险，切实提升风险管理水平。主要内容包括：一是明确集中度风险管理原则。集中度风险管理需遵循审慎性原则、匹配性原则、统一性原则、动态性原则，要求在并表管理基础上，按照实质重于形式和穿透原则对集中度风险进行管理。二是规范集中度风险管理流程。《指引》要求保险集团建立包括集中度风险识别、计量、监测、报告等在内的集中度风险管理流程。三是要求保险集团建立多维度指标及限额管理体系。《指引》要求保险集团推进多维度指标及限额体系建设，建立集中度风险指标与限额的回溯更新机制、集中度风险预警机制、超限额管理机制。四是完善信息披露和报告。《指引》要求保险集团在官方网站披露年度集中度风险管理信息，定期统计集中度风险指标、报告集中度风险状况。 

02 2025年1月22日，国家金融监管总局办公厅发布《关于开展保险资金投资黄金业务试点的通知》

为拓宽保险资金运用渠道，优化保险资产配置结构，推动保险公司提升资产负债管理水平，金融监管总局印发《关于开展保险资金投资黄金业务试点的通知》（以下简称《通知》），自《通知》发布之日起开展保险资金投资黄金业务试点。

《通知》主要从试点内容、试点要求及监督管理三个方面提出明确要求。在试点内容方面，《通知》界定了试点投资黄金的业务范围和投资方式，并确定了10家试点保险公司。在试点要求方面，《通知》对试点保险公司投资黄金的事前事中管理进行了规范。在监督管理方面，《通知》明确了试点业务的定期报告、临时报告机制以及相关监督管理要求。开展保险资金投资黄金业务试点，是深化保险资金运用改革、推动保险业高质量发展的有益举措。下一步，金融监管总局将密切跟踪试点进展，加强监督管理，做好《通知》的实施工作，推动保险资金投资黄金业务健康发展。 

03 2025年1月17日，上海证券交易所发布《上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》

在中国证监会统筹指导下，上海证券交易所正式发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第13号——可持续发展报告编制》（以下统称《指南》）。《指南》的发布旨在帮助上市公司更好地理解适用此前发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》），持续提升可持续发展（ESG）信息披露质量。 

《指南》的发布，标志着上交所以《股票上市规则》《14号指引》为规范要求，以《指南》为细化指导的可持续发展（ESG）信息披露制度体系初步形成。此次首批推出了《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》两个具体指南附件，着眼于帮助上市公司建立健全可持续发展治理架构和管理流程，并为编制高质量的可持续发展（ESG）报告提供工具箱和百宝书。一是提供示范文本，《指南》通过提供具体工作方法、披露要点和示例文本，帮助上市公司进一步明确如何建立与可持续发展相适应的治理架构和管理体系，以及如何识别重要议题并开展具体的披露工作。例如，《第二号 应对气候变化》在提供碳排放核算方法、情景分析流程之外，还梳理形成了22个披露要点，帮助上市公司把握应对气候变化议题所需要关注的重点内容。二是丰富标准阐释，考虑到可持续发展（ESG）报告的内容涉及面广、专业性强，《指南》还通过对专业概念、标准或要求的阐释说明，帮助上市公司加深对相关规则的理解。例如对气候相关的物理风险和转型风险、气候相关的财务影响和转型计划、温室气体排放范围界定等均做了较为详细的描述。三是坚持自愿先行，《指南》在提供指导的同时，并不额外增加强制性的披露要求，上市公司可以自主决定是否参考和适用。上交所鼓励上市公司参考《指南》编制报告，使用相关示例文本，体现相关披露要点。 

04 2025年1月17日，北京证券交易所发布《上市公司可持续发展报告编制指南》

为落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，健全上市公司可持续信息披露制度，推动提高上市公司质量，在中国证监会统筹指导下，北京证券交易所（以下简称北交所）正式发布《北京证券交易所上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》），自发布之日起正式实施。

《指南》下设《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》两个具体指南，《第一号 总体要求与披露框架》详细解释可持续发展报告的原则性规定以及识别、分析重要性议题的方法，明确“治理——战略——影响、风险和机遇管理——指标与目标”四要素的披露要求和示例，并提供可持续发展报告披露的总体框架。《第二号 应对气候变化》提供评估 “应对气候变化”议题重要性（包括影响重要性和财务重要性）的方法，提供气候适应性与情景分析、核算温室气体排放量、气候转型计划相关披露实践和示例，并详细解释“应对气候变化”议题的所有披露要点。 

05 2025年1月10日，国务院发布《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》

为了规范中介机构为公司公开发行股票提供服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展，国务院制定并发布了《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称《规定》），《规定》自2025年2月15日起施行。 

《规定》明确了证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构在为公司公开发行股票提供服务时，应遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，配备专业人员，建立风险控制制度，禁止配合公司实施违法违规行为；在收费方面，应遵循市场化原则，合理确定收费标准，并与发行人在合同中约定，证券公司从事保荐业务可分阶段收费但不得以上市结果为条件、承销业务应综合评估成本等因素收费且不得按发行规模递增比例，会计师事务所执行审计业务可分阶段收费但不得以审计或上市结果为条件，律师事务所统一收费并符合相关规定；同时，《规定》对中介机构及其从业人员违反规定的行为明确了相应的处罚措施，包括没收违法所得、罚款以及暂停从事相关业务等。 

06 2025年1月2日，国务院办公厅发布《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》

国务院办公厅印发《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），共提出7方面25条措施，旨在构建更加科学高效的政府投资基金管理体系，促进政府投资基金高质量发展。

《指导意见》提出，一要找准定位，更好服务国家发展大局。聚焦重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，吸引带动更多社会资本，支持现代化产业体系建设，加快培育发展新质生产力。发挥基金作为长期资本、耐心资本的跨周期和逆周期调节作用。二要完善分级分类管理机制。明确对基金设立的分级管理要求，完善不同类型基金差异化管理机制，规范各类政府出资预算管理。三要加强统筹，整合优化布局。国家级基金与地方基金形成合力，省级政府加强本地区基金统筹管理。四要提升专业化市场化运作水平。规范基金运作管理，优化基金投资方式，充分发挥基金管理人作用。健全基金绩效管理，建立健全容错机制，优化全链条、全生命周期考核评价体系，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据，营造鼓励创新、宽容失败的良好氛围。优化基金发展环境，突出正向激励政策导向，提振市场投资信心。五要优化退出机制，促进投资良性循环。拓宽基金退出渠道，鼓励发展私募股权二级市场基金、并购基金等，完善多层次资本市场体系，探索简化项目退出流程。六要强化内控建设，防范化解风险。健全风险防控体系，严肃财经纪律。七要加强组织保障。坚持和加强党的领导，加强部门协同，规范监管行为。

上市公司并购重组动向

01麦迪科技（603990.SH）：《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（2025.1.28）

根据公告，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”）通过非公开协议转让的方式向绵阳市安建投资有限公司出售绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。 

截至本公告披露日，炘皓新能源、麦迪电力的资产过户手续已经全部办理完毕，本次重大资产出售暨关联交易实施完成。本次交易出售的炘皓新能源100%股权工商变更登记办理完毕，炘皓新能源取得了绵阳市安州区政务服务和行政审批局核发的新的《营业执照》。本次交易出售的麦迪电力100%股权工商变更登记办理完毕，麦迪电力已经取得苏州工业园区行政审批局核发的新的《营业执照》。 

02紫金矿业（601899.SH）：《关于收购藏格矿业股份有限公司控制权的公告》（2025.1.17）

根据公告，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）全资子公司紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际控股”）于2025年1月16日与西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“四川永鸿”）、林吉芳、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运”）签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》,紫金国际控股拟以35元/股的对价收购上述主体合计持有的藏格矿业股份有限公司（以下简称“藏格矿业”）392,249,869股股份，对应股权比例为24.82%，交易金额共计13,728,745,415元。

据披露，本次交易前，紫金矿业已通过全资子公司持有藏格矿业0.18%股权。本次交易完成后，紫金矿业整体持股比例将达25%。藏格创投、四川永鸿、林吉芳及一致行动人合计持股比例降至20%；新沙鸿运持股比例降至9.89%。基于本次股份转让，结合交易完成后各方对藏格矿业公司治理结构的安排，紫金国际控股将取得藏格矿业控制权，并实现对其财务并表。

据公告，本次交易经紫金矿业第八届董事会2025年第3次临时会议审议通过，不构成关联交易和重大资产重组。